上市不到一年半的“能源互联网时代的技术与服务提供商”朗新科技(300682.SZ)，盈利能力开始持续下滑；与此同时，一场高达38.76亿元的重组，引发了资本市场的高度关注。

12月28日，朗新科技发布了超过20份公告，从独董意见、董事会决议到财务顾问以及合规性法律文件等，都标志着该宗超过38亿元的收购重组方案正在有序展开。

2018年10月底，朗新科技公布资产收购预案，拟作价38.76亿元，以发行股份的方式购买徐长军等股东持有的易视腾100%股权以及上海云钜创业投资、无锡朴元投资持有的邦道科技50%的股权。其中，易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的交易价格分别为30.76亿元和8亿元。

据悉，此次交易对手方除了有上市公司实控人徐长军及其一致行动人之外，蚂蚁金服旗下两家全资子公司上海云鑫创业投资和上海云钜创业投资也在其中。交易完成后，蚂蚁金服将通过两家子公司合计持有朗新科技17.76%股份。

朗新科技是中国专业的公用事业行业关键业务信息技术解决方案提供商，提供包括咨询规划、系统建设、系统运维和运营服务等业务链服务，公司的核心产品是电力营销系统，在国家电网多个省网公司应用。

易视腾主要从事互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、互联网电视业务用户服务，客户主要为中国移动各省级分公司。另一标的邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、电、气等公用事业缴费业务。蚂蚁金服收取服务费后，与邦道科技进行分成。

随着最新的收购重组各方文件公布，该笔交易何时完成，投资者网日前给朗新科技董秘王慎勇、证券事务代表季悦发送了邮件问询。但截至发稿前，并未得到回复。

监管层质疑：20个问题涉及交易各方细节

而事实上，对于前三季度营收不到2亿元，还亏损了1亿元的朗新科技而言，不管是监管层，还是市场投资者，对此并不看好。

11月8日，深交所对朗新科技该笔交易发送了问询函。深交所聚焦在此次收购重组中五大问题以及20个小问题，不可谓不详尽。

五大问题是：关于交易方案；关于易视腾科技的财务、经营情况；关于邦道科技的财务、经营情况；关于标的评估情况；关于业绩承诺及补偿。

值得关注的是，深交所在问询函中详细要求，郎新科技实际控制人徐长军与郑新标通过无锡朴华、无锡群英，与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司 34.31%的股权。本次交易完成后，徐长军、郑新标及其一致行动人合计持有上市公司 35.15%的股份，仍为上市公司实际控制人。

深交所要求补充披露：（1）结合无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙人变更退出机制、存续有效期等有关协议安排等，说明上述一致行动关系的稳定性及其对上市公司控制权的影响，上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施；另外说明蚂蚁金服是否有谋求上市公司控制权的安排。

整体来看，深交所对该笔收购的详细细节问题，涉及到多方利益，异常详尽。虽然朗新科技也对此进行了回应，但并没有打消对该笔收购的猜疑。

市场疑惑：关联交易价格是否合理？

郎新科技董事长徐长军是双方的关联交易对象，外界质疑的主要是收购价值是否合理？“左手倒右手”是否侵害投资人利益？

公开资料显示，易视腾科技经营现金流两年一期均是负数。

2016年、2017年和2018年前三季度，易视腾科技分别实现营业收入8.07亿、12.39亿、11.77亿，净利润-7358.58万、6253.61万、1.26亿，毛利率6.27%、15.13%、28.76%，经营活动使用的现金流量净额分别为-3.36亿元、-3752.22万元、-8067.41万元。

2016年、2017年及2018年1-9月，易视腾的第一大客户均为中国移动。报告期内，中国移动占易视腾营业收入的比重分别为43.5%、83.74%和76.65%。

2016年，邦道科技实现营业收入4874万元，实现净利润2936万元。2017年，邦道科技实现营业收入1.28亿元，实现净利润8980万元。2018年1-9月，邦道科技实现营业收入1.69亿元，实现净利润9091万元。

财通证券一位不愿具名的互联网行业分析师告诉投资者网，如果仅仅看这笔“蛇吞象”的交易的话，确实显得估值过高。而且，这么大笔收购，是否标志着朗新科技要往跟中国移动相关业务上全部调整，也未可知。不过，近39亿元的关联收购，风险仍然过高，投资人恐怕未必会买账，公司到底通过这笔收购得到什么，虽然有所表态，但信服力不够。

按朗新科技的设想，对易视腾科技和邦道科技绝对的控制权，将为朗新科技在智慧城市、新能源、工业互联网平台、新外贸服务和智慧社区平台等创新业务提供助力。

2018前三季度亏损之最：多项指标欠佳

“本次交易完全契合朗新科技云、大、物、智发展方向，交易后上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上，新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营的融会贯通，将使朗新科技迎来更多发展机遇。未来，朗新将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新，也将以‘互联网+’等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展。”朗新科技表示。

从上述表态来看，朗新科技对于39亿元收购可谓雄心壮志，要谋取的发展太多太多。但雄心勃勃的另一面是，财务压力把朗新科技压得喘不过气。

朗新科技于2017年8月1日上市。2018年以来，朗新科技的业绩开始持续下滑。截止2018年前三季度末，公司实现营业收入1.96亿元，同比下降7.53%；归属于上市公司股东的净利润-1.05亿元，同比下降485.45%。基本每股收益-0.2508元，经营活动净现金流-2亿元，现金及现金等价物净增加额-1.48亿元，净资产收益率加权为-9.35%。

对比去年上市后业绩发现，朗新科技2018年前三季度下滑创有史以来最高。